香港子公司及香港分公司(非香港公司)之比較

 香港子公司及香港分公司(非香港公司)之比較

香港子公司意指於香港境外（香港以外的任何國家或地區）註冊成立的公司全資擁有的香港有限責任公司。也就是說，該外國公司是香港公司的唯一股東，持有香港公司的100%股權。簡單而言，香港子公司本身也是一家有限責任公司，只不過其股東是另外一家公司（法人）。香港分公司（“非香港公司”）指一家於香港境外註冊成立的公司於香港登記的分支機構，分公司是總公司的一個延伸，是總公司以其名義於香港經營業務。

子公司是一家具有獨立法律地位的法人，子公司以自有全部資産對自有債務承擔責任。分公司不具備獨立的法律地位，總公司需對分公司的債務承擔責任。

設立香港子公司原因

  • 總公司不用負上其⼦公司的債務；其法律責任只限於未繳付及已發⾏股本的⾦額。因此在沒有擔保或其他保證的情況的潛在損失將只限制於已投放在⼦公司的資本
  • 只有與⼦公司有關的資料才須向公司註冊處申報或更新
  • 設立⼦公司不需要提交總公司會計帳⽬到公眾紀錄

設立香港分公司(非香港公司)原因

  • 分公司在香港不具備獨立的法人資質，其財務和責任由母公司籌劃、承擔，對財稅籌劃的要求比較低
  • 分公司在香港之審計取決於母公司所在地之法令稅制，一些總公司（如 BVI）毋須審計，故其運營成本得以相應降低
  • 分公司之轉股、減少資本、回購股份、終⽌業務等取決於總公司所在地之法令稅制, 一些分公司（如 BVI）毋須繳付印花稅，也不用透過繁復的程序去減少其資本、回購股份或終⽌業務等
  • 分支機構創建初期較易虧損，假設分公司經營初期出現虧損，通過合併財務，可以抵沖母公司之利潤，減輕總公司之稅收負擔
  • 假設企業在香港只有短期的、臨時的商業專案，較之設立子公司，分公司則有其登記、運作便捷之利
  • 有些特殊行業不易在香港設立具有獨立法人資格的子公司，而分公司審批則相對便捷。譬如，海外銀行在香港本地申請銀行牌照比較難，但註冊分行則容易得多
  • 分公司可以同享總公司的信貸誠信

下表詳細的列出了香港子公司和分公司的不同之處：

項目香港子公司香港分公司(非香港公司)
一般要求
公司名稱中文、英文或中英文，名字不能和 於公司註冊登記的現有公司相同或者太相似；公司名稱以“有限公司” 或“Limited”結尾公司名稱是總公司的名稱，但是不能和於公司註冊登記的現有公司相同或者太相似
註冊須交付文件
  •     註冊非香港公司表格
  •     組織章程大綱及組織章程細則

 

  •     註冊非香港公司表格
  •     憲章、法規或組織章程大綱及組織章程細則
  •     公司獲成立所在地的政府發出的 「公司註冊證明書」或同等性質的文件
  •     公司在成立所在地規定須發表的最近期帳目(如有)
  •    上述文件需提交經核證的英文或中文譯本以作登記
股東最少一個，任何國籍的自然人或者任何地方註冊的公司不適用（總公司的當地規定）
董事最少一個，任何國籍的自然人或者任何地方註冊的公司不適用（總公司的當地規定）
公司秘書最少一個，香港公司或者香港居民不適用（總公司的當地規定）
授權代表不適用最少一個, 以接受任向公司送達的法律程序文件或通知：香港居民、 《法律執業者條例》（第 159 章） 第 2(1)條界定的律師法團、《專業會計師條例》（第 50 章）第 2(1)條 界定的執業法團，律師行或執業會計師事務所
註冊地址位於香港的街道地址，不能使用郵政信箱不適用（總公司的當地規定）
營業地址與註冊地址相同位於香港的街道地址，不能使用郵政信箱
註冊資本名義註冊資本最少港幣1元不適用（總公司的當地規定）
業務範圍經營以下業務需要於公司註冊成立後向有關部門申請相關牌照：銀 行，保險，金融服務，投資顧問， 資産管理，公衆交通等經營以下業務需要於公司註冊成立後向有關部門申請相關牌照：銀行，保險，金融服務，投資顧問，資産管理，公衆交通等。業務範圍可以和總公司不同
法律責任以自有全部資産對自有債務承擔責任總公司需對分公司的債務承擔責任
銀行賬戶可以開設多個銀行賬戶或於任何地方開設銀行賬戶可以開設多個銀行賬戶或於任何地方開設銀行賬戶
註冊程序
註冊登記第一步：向香港公司註冊處申請「公司註冊證明書」；第二步：向商業登記處申請商業登記證第一步：須在香港設立營業地點後的一個月內向香港公司註冊處申請「非香港公司註冊證明書」；第二步：向商業登記處申請商業登記證
持續維護
帳目必須做帳及編制財務報表必須做帳及編制財務報表
審計必須聘請香港會計師事務所對每年的財務報表進行審計總公司當地的要求（如果總公司當地的法律沒有要求審計，那麽香港分公司的帳目也無需審計）
稅務申報必須每年申報一次利得稅必須每年申報一次利得稅（在港利潤須繳香港利得稅）
雇主申報表需要，每年向相關稅務局申報一次 （支付予每名雇員的工資及其它福利金額）需要，每年向相關稅務局申報一次 （支付予每名雇員的工資及其它福利金額）
周年申報表需要，每次成立周年日提交一份周 年申報表予公司註冊處需要，每次成立周年日提交一份周年申報表予公司註冊處
商業登記證每年更新一次商業登記證每年更新一次商業登記證


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